合伙创业，如何分配股权和设计股东规则？

乐于律所   潘炯逵

几个资历差不多的朋友合伙创业，分别负责内容、技术和销售，应该如何分配股权？

相信大多数的朋友在创业初期都曾为如何分配股权而头疼过，今天我们就借这篇文章来帮大家好好捋一捋思绪，希望能帮到正在创业或者正准备创业的你。

通过解决以下两个问题，基本能简单地搞定一家创业公司的股权分配问题：

公司商业模式成功运转所依赖的要素主要有哪些？（如资金、资源、人力等）

各股东在商业模式中扮演怎样的角色并发挥怎样的作用？

首先我们来做一个假设：

假设，我们需要设计股权分配方案的公司是一家互联网公司，启动资金100万元，公司有三个股东，分别是大锤（出资30万元，主要负责产品研发和程序开发）、富贵（出资50万元，主要负责客户营销和管理）、小花（出资20万元，主要负责品牌设计和推广）。

接下来，我们一起来看看，如何利用以上这些前提设计出一套简单的股权分配方案。

Step1. 确定商业模式所依赖的各要素的权重

假设上面的例子中，各合伙人都认同公司的商业模式更依赖于人力技术，对资金的依赖程度相对较小，而公司的主要竞争力也不在于拥有某些特殊资源，更多依靠产品本身竞争力来打开市场，因此，各合伙人确定公司商业模式依赖的核心要素有人力（含产品研发、技术、市场、品牌宣传等）和资金，两者的的比重是3：2，也就是60%和40%。

 

Step2. 确定各合伙人对于资金和人力的贡献比例

对于资金部分很好确定，大锤出资30万，富贵出资50万，小花出资20万，三人在资金上的贡献比例为3：5：2，转换成百分比就是30%，50%，20%。

对于人力部分，合伙人之间需要充分沟通并结合行业情况予以确定。假设经过三位合伙人共同协商后确定（可通过三人互评打分的方式确定）三人对于人力的贡献比例为大锤60%，富贵20%，小花20%。

Step3. 确定最终的股权比例

根据Step1，我们可以明确公司每位合伙人的股权最终都是由两部分组成：人力和资金，两者比例是60%和40%；而根据Step2，也已经明确每位合伙人在人力和资金中的贡献比例。结合以上两组数据，我们得出三位合伙人的最终股权比例为：

大锤：40%（资金在商业模式中的占比）×30%（大锤出资在全部出资中的占比）+60%（人力在商业模式中的占比）×60%（大锤出力在全部出力中的占比）=48%

富贵：40%（资金在商业模式中的占比）×50%（富贵出资在全部出资中的占比）+60%（人力在商业模式中的占比）×20%（富贵出力在全部出力中的占比）=32%

小花：40%（资金在商业模式中的占比）×20%（小花出资在全部出资中的占比）+60%（人力在商业模式中的占比）×20%（小花出力在全部出力中的占比）=20%

根据以上计算，得出公司股权分配比例为：大锤48%；富贵32%；小花20%。

到这里，我们初步解决了股权分配比例的问题，而按照这个比例来分配公司利润应该是大家都能接受的，当然在计算出最终股权比例之后三方也还可以通过协商上的方式进行微调。

但是，股权除了是一种财产权之外，同时还是共益权，是股东参与公司经营并管理公司的权利，而以上这样的股权比例虽然符合财产权属性的要求（贡献与收入成正比），但并不符合共益权属性的要求，即公司没有明确的实际控制人，公司控制权不集中，易产生股东纠纷。

因此，我们还需要在上述股权比例的基础之上再对公司控制权进行特殊设计。

如果各股东明确公司由大锤来控制，那么有以下几种方式可在利润分配比例不变的情况下实现控制权仍保持在大锤手中：

一、表决权与分红权分离

（AB股即是采用了这种设计原理，但目前不适用于境内股份有限公司）

在股东协议和公司章程中另行约定股东不按股权比例行使表决权，而按照大锤51%，富贵29%，小花20%行使。这种表决权结构仅能保障大锤对公司的相对控制权，而对于修改公司章程，公司增资或减资，公司合并、分离或解散，变更公司形式等事项大锤无法控制（需要三分之二以上股东表决权通过）。

二、投票权委托或一致行动人协议

富贵和小花可以与大锤签订投票权委托协议或一致行动人协议，前者是将表决权直接委托给大锤来行使，后者则要求富贵和小花的表决意见应与大锤一致，这两种方式都可有效保障大锤对公司的控制权。

三、股权代持

由大锤代持部分富贵和小花的股权，使得大锤在工商登记的股权比例超过二分之一或三分之二，大锤代持富贵和小花的那部分股权对应的分红则由公司分给大锤之后再由大锤给到富贵和小花。如此一来也能实现控制权与分红权的分离。

四、持股平台

这是目前采用的最多的控制权设计方式，大部分持股平台都采用有限合伙企业的形式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），双方根据各自持有有限合伙企业的份额比例享受收益，但有限合伙企业的控制权掌握在GP手中。大锤可以与富贵和小花再共同成立一家有限合伙企业，由大锤担任GP，富贵和小花担任LP，同时将富贵和小花持有公司的一部分股权转给有限合伙企业来间接持有，以此实现控制权设计目的。

以上这些股权分配和设计方案都是以公司静态（或者说现状）为前提进行设计的，但随着公司不断地发展，以上方案设计的前提和条件也会随着慢慢变化，因此，一个公司的股权结构还应针对未来的变化不断做出修正（主要包括股权的动态调整机制和股东退出机制），这样才能保证公司股权一直处于健康的状态，进而确保公司稳定发展。